對創業公司來說，不管是團隊、技術還是資本，最后都表現為人，而人在公司都表現為股權。股權設計的目的，就是把你想要對接的的各項資源，綁定在一個平臺上，以實現多方共贏。實際上，頂層股權設計、股權激勵，就是用股權來團結合作人、用股權來激勵員工。然而，股權設計存在不少難點，很多創業者選擇自己做，但往往達不到想要的效果。

一、“如何分配合伙人的股權?”

在頂層股權架構的設計中，最需要重視的就是盡可能地公平合理。給合伙人分配股權，往往需要考慮公司的估值、合伙人的貢獻，以及雙方的預期和談判地位。具體到每個人時，還要平衡資金貢獻和人力貢獻、歷史貢獻和未來貢獻、新老股東的貢獻等。在磨合期間，發放股權要謹慎，不能一來就發。那么，替代方案就是使用可調整的期權，用“基礎+增量”的方式，保證貢獻和股權價值相匹配。同時，頂層股權架構設計講究公平合理，股權激勵內部也不例外。

一般來說，公司需要從崗位類型、崗位職級、績效表現等角度出發。事實上，大部分創業公司都以崗位職級作為首要的考慮因素。但需要注意的是，股權激勵也不是一錘子買賣。隨著公司發展，為了持續激勵表現突出的員工和吸引外部人才，股權激勵也要持續動態地開展。因此，在確定期權發放數量時要保有一定余地，為未來的激勵計劃作預留，也便于動態調整。

二、“如何匹配不同的行業屬性?”

不論是頂層股權架構設計，還是股權激勵發放數量，都與公司所處的行業屬性有關。行業競爭激烈、人力資本依附性強的公司，股權分配和股權激勵的數量要適當高一些。例如，高科技公司、互聯網公司，人力資本依附性強、資金門檻低，技術人才的持股比例通常會更高，股權激勵的發放數量也會更多。相對而言，傳統行業、重資產行業可以少一些。有的公司盤子比較大，行業也比較成熟，人才的可替代性整體上更強，早期預設10%的期權池可能都發不完，經過測算之后，也許5%就夠了。

此外，公司還要根據自身的規模和凈資產狀況來確定合理的數量。對于一家大型房地產公司，拿出5%的股份就很多了;而對于一家初創期的互聯網公司，5%的股權可能是遠遠不夠的。

三、“如何匹配公司不同的發展階段?”

公司在不同發展階段的利益分配是最難的，應該采取不同的分配體系，以留住不同的人才。例如，在互聯網化之前，新東方是沒有股權的，只有班級分成體系，增量價值只有績效獎金。因為公司早期的價值比較低，老師對股權也沒有認知，即便發了股權，老師離職后也難以回收。后來，徐小平、王強加入后，新東方才采取合伙人制度;2000年以后，新東方有了更多長久的合作伙伴，才采取股份制;現在，新東方采取的則是上市公司的利益分配機制。毫無疑問，不同發展階段的利益分配方式，決定了你能不能把一個公司做好、做興旺。

四、“如何調整有問題的股權架構?”

當有的合伙人認為股權分配不公時，該如何調整股權架構呢?這時，創始人需要考慮的就是如何開口說這個話、做這個事，以及誰來啟動調整決策。首先，不能輕易啟動，因為股權是公司重要的資產，也是股東最敏感的話題，容易造成內耗;其次，調整問題股權越早越好，股權是公司未來的增量價值，越晚調整成本越高，難度越大;

當然，如果公司沒有相關的經驗，也可以聘請第三方股權服務商，讓專業的人做專業的事。需要注意的是，以上所說的，指的是股權分配沒有達到公平合理，確實需要視情況調整。對于股權架構的問題，比如“55分”的問題股權，建議盡早建立退出機制，通過制度的方式解決。

五、“一點建議”

隨著融資對股權的稀釋，合伙人、股權激勵員工的股權比例也會慢慢變小。這時，如果沒有做好溝通工作，合伙人和員工可能就會認為公司在給他們畫大餅。因此，這就需要大家達成一點共識：“股權價值比股權比例更重要”。對于拿股權的合伙人來說，他們對股權的認知程度較高。我們只需要告訴他們：即便股權比例降低了，但公司價值提高了，股權也更值錢了。

相對來說，參與股權激勵的員工對股權沒有什么認知，解釋成本較高。這時，我們需要通過 inX 系統 或者測算，告訴大家明確的收益空間，比如在未來三年內，股權激勵的增值收益就能達到100%。這樣，大家就會明白，雖然人均獲得的股數并不算多，但是收益仍然可觀。

也就是說，公司可以通過循序漸進的股權稀釋，不斷整合人才、資源，但公司和合伙人、員工之間的溝通同樣也很重要。（文章來源：微信公眾號YC-Inssent）