一般來說，具體設計一個股權激勵方案的邏輯是：首先，根據企業的行業特性、發展階段、股權屬性和未來的資本戰略提煉出企業的需求；其次，按照“定人員→定模式→定來源→定數量→定價格→定時間→定條件”的順序分別確定合適的股權激勵對象、確定適合企業的股權激勵模式、確定激勵股票的來源和購股資金來源、確定激勵股份的數量、確定行權價格、確定股權激勵計劃中的時間安排、確定股權激勵的業績標準；最后，形成三份重要的文件：股權激勵合同、股權激勵實施方案和業績考核書。其中股權激勵實施方案和業績考核書作為股權激勵合同的附件，具有同等的法律效應。

一、激勵對象選擇范圍

股權激勵計劃的目目的是通過授予股權，使得激勵對象與企業的長期發展利益一致，從而共同達到利益的最大化。原則上來講，只要是對企業的發展起關鍵作用的人員，都可以是股權激勵對象的選擇范圍。但同日時，國家法律法規也對股權激勵對象范圍進行了一定的法規政策限定。

1、上市公司股權激勵對象范圍

對于上市公司來說，股權激勵對象范圍需要依照《上市公司實施股權激勵管理辦法》等法規的規定予以確定。上市公司實施股權激勵的激勵對象范圍一般包括：董事(不包括括獨董)、高級管理人員、核心技術(業務)人員及其他董事會特批的員工。

根據上市公司股權激勵相關監管法規，以下人員不能作為股權激勵計劃的激勵對象：

（1）獨立董事

（2）監事會成員不得成為股權激勵對象；持股59%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象(除非經股東大會表決通過)。(根據《股權激勵有關事項備忘錄1號》的規定)

（3）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；最近3年內因重大違法違規行為被證監會行政處罰的；具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。(根據《上市公司實施股權激勵管理辦法》的規定)

（4）根據國有控股上市公司(境內)特殊規定，國有控股上市公司中，激勵對象不包括由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事。

同時，國家法律法規對于上市公司股權激勵對象也有一些限制性規定：

根據《股權激勵有關事項備忘錄3號》的規定，董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度，說明其作為激勵對象的合理性。

根據《股權激勵有關事項備忘錄1號》的規定，持股5%以上的主要股東或實際控制人其配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。股東大會對該等事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

激勵對象不能同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。

2、非上市公司股權激勵對象范圍

對于非上市公司而言，因為沒有上市公司關于股權激勵對象的法規限制，所以在確定股權激勵的激勵對象范圍方面有相當的靈活性，可以根據自身實際需求來確定激勵對象。一般來說，非上市公司的激勵對象應該是公司董事、高管；中層管理人員；核心技術或業務骨干；其他公司董事會認為對公司長遠發展有重要作用的人員。

《中華人民共和國公司法》規定，在非上市公司有限責任公司情況下，獲得股權期權的總人數及公司原有股東的人數(包括法人)總計不能超過50人。如果企業的激勵對象范圍較廣的話，受人數的限制，很多企業采用間接持股的方式來解決此問題，一種形式是成立一個法人組織，實行法人持股，另一種形式是自然人代持和信托方式。

如此一來，也就無限放大了激勵對象的范圍。原則上，從高管到核心人員，再到普通員工都可以納入其中。但是除了小部分公司實行員工持股計劃外，大部分公司實行股權激勵仍然限定在特定的人群和比例中。 /3、關于股權激勵對象范圍的思考

◆ 企業在確定股權激勵對象范圍時，要避免兩種傾向：一種是把股權激勵當作人人都可以參與的福利(本身就是以福利為目的的股權激勵除外)；另一種是只把股權激勵授于極少數人，例如有的公司股權激勵僅針對總經理。兩者都很難實現股權激勵對企業發展的促進作用。前者人人享有，實現了福利，沒實現激勵；后者表現出企業缺乏分享的精神，會導致中層管理者及骨干員工的不滿，這種股權激勵對企業發展起不到促進作用。

◆ 在美國，不同的公司確定的激勵對象也不同。美國3%的企業只對核心層(包括董事長和首席執行官)和主要經營管理人員(副總裁、財務總監)實行管理層激勵方案；22%的企業只對頂尖的管理層實施管理層激勵方案；42%的企業對公司的中上管理層實施管理層激勵方案；只有很少的3%的企業對所有的雇員實施管理層激勵方案。我國企業需要根據企業自身情況合理確定本企業股權激勵的激勵對象范圍，股權應授予占有企業核心資源或對企業業績有主要影響力的員工，包括高級管理人員、技術骨干等，必要時還應包括董事會成員。

◆ 很多企業在制定股權激勵計劃時，糾結需不需要把銷售人員納入計劃。實際上，針對銷售人員實施股權激勵，對有的公司具有特別重要的意義。銷售人員的提成制度，把激勵與其銷售業績直接聯系起來，過于注重眼前的利益；實施股權激勵，通過延期支付的方式可以避免銷售人員的短期行為，促使其關心企業的長期發展。當然，針對銷售人員的股權激勵應該給予能對企業整體營銷體系帶來價值的員工，至于僅是個人銷售能力強的員工則做次一級的考慮。

二、【案例】某醫療器械公司股權激勵對象范圍

1.母公司層面激勵對象范圍界定如下： 

總經經理、副總經理；總監、部門經理；同時滿足下列條件的優秀員工：

在某醫療器械公司司工作滿3年；在職期間的平均年度綜合考核成績為優秀或對公司有特殊貢獻；掌握特殊技能，屬于市場稀缺人才，培養周期較長、培訓投入較多、招聘難度大。

2.銷售售子公司(或分公司)層層面激勵對象范圍界定如下： 

銷售總監、未來獨立持股平臺的銷售區域大區經理及銷售骨干(銷售骨干指上年度銷售業績在800萬元以上、回款率在909%以上的銷售人員。)

3.區域銷售分公司層面激勵對象范圍界定如下：

大區經理、銷售骨干