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本文通過2個典型案例來說明跨境并購交易情境下如何做好長期激勵方案的設計。

案例一：將高管利益與股東利益高度綁定

項目背景：中國民企收購美國一家小眾公司，因該目標公司產品在中國市場未來預期較好。

目標公司由于2016年石油價格的沖擊，其業務受到較大影響。現有高管團隊沒有長期激勵計劃，但個別高管持有少量股份。買方期望該目標公司的高管持有一定比例的股權以將其與股東的利益綁定。

項目挑戰：買方要求高管團隊出資購股，對于目標公司的高管有很大的壓力，不僅僅是現金流的問題，還有一個重要的原因是高管對于未來收益的預期沒有信心，因此該項目所設計的長期激勵方案很難推進，談判比較艱難。

建議方案要點：基于這種情形，美世建議買方考慮相應的措施一方面緩解目標公司高管的資金壓力，一方面降低高管對未來的顧慮。

1．鼓勵高管roll-over（意指“轉存”）一定比例的現有股權：roll-over現有股權在美國不是市場普遍做法，但在私募基金的企業中可采用此措施，通常根據交易規模，roll-over的比例有所差異。鑒于此，為鼓勵高管roll-over現有股權，買方同時提供了相應的保留獎金。

2．提供保留獎金：以高管年度基薪的一定比例設計高管的保留獎金，保留獎金的發放前提是高管愿意roll-over現有股權，這樣一定程度上減輕高管的資金壓力的同時起到了保留的作用。保留獎金的發放時間和比例取決于買方對于目標公司高管在不同時期的角色定位，對公司業績的影響。保留獎金支付的時間安排上可以均分，也有所謂的前置或后置的方式，該交易采取了后置的方式，希望目標公司的高管能夠留任至少3年。

3．增加長期激勵：除鼓勵目標公司高管roll-over現有股份，買方考慮對目標公司的高管額外授予一定比例的期權，買方計劃在購買后5年左右將該目標公司上市。

在高管持續任職且達成年度凈利潤目標前提下按年度勻速歸屬。如果歸屬年度未完成既定目標，但累計的凈利潤達到或超過累計的凈利潤目標，則前期未歸屬期權可以在目標達成年度統一歸屬。

5年后，如果目標公司未能上市，在完成5年凈利潤目標前提下，由買方按照公允市場價值（FMV）回購一定比例的股票期權。剩余的期權將持續有效，直到失效日。

這個案例的主要特點就是通過鼓勵高管持股將其利益與股東利益高度綁定，通過與績效的高度關聯保證了強激勵的兌現與創造價值的對等。同時通過采取保留獎金、回購等措施打消目標公司高管在資金上以及對未來預期收益的顧慮。

案例二：依業務設計相應的激勵業績周期

項目背景：一家海外公司在中國建立合資企業，該海外公司為上市公司，為高管及關鍵人才提供股權激勵為基礎的長期激勵。隨著部分人員轉移到合資企業，轉移至合資企業的員工將不再享有原股權激勵為基準的長期激勵，取而代之的是現金形式的長期激勵。

項目挑戰：現金形式的長期激勵和股權為基礎的激勵方式，兩者的激勵性質某種程度上有所差異，股權形式的激勵可以通過股價的波動直接反映所創造價值的變動。而現金為基礎的長期激勵方式主要通過設定的業績周期或支付周期來體現“長期”激勵。

如何保證現金和股權激勵預期收益的可比性，確保人員的平穩過渡，成為該項目的挑戰。另外，由于高科技行業發展迅猛，業務發展具有很大的不確定性，按照常規的3-5年設定長期激勵目標亦具有很大的挑戰。

建議方案：

1．關于方案可比性的問題：

·對于截止到交割時所有未歸屬的權益，為降低對員工的損失，按照交割日的價格及原定的歸屬期進行現金形式的兌現。

·對于現金形式的激勵，美世依據過去幾年的實際收益測算個人層面股權激勵占基本薪酬的比例，結合市場調研及公司定位，最終按層級擬定一定的比例，作為未來的長期激勵的目標值。每年按照掛鉤的業績達成計提整體獎金池。因為股票價格有升有降，因此無法確保兩種方式的預期目標價值是100%一致的。

2．關于業務周期的問題：

·由于行業變動大，未來業績不可預期，設定3-5年業績周期具有很大的不確定性，因此建議了年度授予，遞延支付周期為3年。因為該合資企業以銷售功能為主，遞延的方式也某種程度上降低了為追求短期利益影響公司整體長期業務的發展的問題，如逐步推動本地化的產品等。

·關于掛鉤的績效指標，由于前期投入大，需要夯實基礎，強化一些本地化職能，如采購、供應商管理等，投入后的效益在后期逐步顯現。因此建議前期的指標更多關注內部運營，后期轉向財務指標，目標值也逐步分階段調整。

該案例的主要特點是依據業務特征設計相應的激勵業績周期，為體現不同業務階段的發展重點，及時調整掛鉤的業績指標，引導員工關注公司不同階段的目標。同時通過一定措施確保員工轉移前后的目標收益的可比性，尤其在長期激勵工具發生改變的情形下。

包括上篇文章在內，一共跟大家分享了交易情境下3個長期激勵方案設計的案例，但好的方案只是促進交易達成，保留人才的一個環節，最終促進目標公司高管接受新的方案（包括保留方案和長期激勵方案），還需要一定的溝通和談判技能。

談判前期需要做好準備工作，比如對現有高管協議的關鍵細節信息了解到位，高管薪酬的競爭力分析，未來業務發展定位和目標，交割后高管職責權限的定位等等。談判前需要非常了解方案設計的原理，識別談判的籌碼，尋找雙方利益的共同點。

作者：崔杰

美世咨詢大中華區合伙人。在企業并購人力資源管理方面積累了豐富的經驗。曾協助多家國內大型企業在海外并購過程中進行高管保留和長期激勵替代方案設計，著有書籍《跨境并購人力資源管理指南》。